中外合资经营企业合同范本（草案）　　　　　　（方案三：　适用于合资举办工程承包和咨询服务等公司）　　目　　　录　　序　　言　　第一章　合营公司的组成　　第二章　营业范围与服务内容　　第三章　投资总额及资本转让　　第四章　利润分配及亏损负担　　第五章　合营期限，终止合同及财产清算　　第六章　合营各方责任　　第七章　董事会　　第八章　经营管理机构　　第九章　财务会计制度　　第十章　劳动管理　　第十一章　技术和服务的提供　　第十二章　纳税　　第十三章　保险　　第十四章　违约责任　　第十五章　不可抗力　　第十六章　争议的解决　　第十七章　适用法律　　第十八章　合同的变更与解除　　第十九章　合同的生效及其它　　序　　　　言　　中国技术进口总公司和　　　国　　　公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国　　省　　市共同投资，联合经营　　　　　公司．　　第一章　　合营公司的组成　　１·１　合营各方为：　　中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国　　　注册登记，其法定地址在中国　　　省　　　市　　　街　　　号；法定代表：姓名　　　职务　　　国籍　　　．　　　　　　国　　　　公司（以下简称乙方）在　　　国　　　　地登记注册，其法定地址在　　国　　　　　地；法定代表：姓名　　　职务　　国籍　　　．（如合营为多方者，可称丙，丁······方）．　　１·２　合营公司的中文名称为：　　　　　　　　　　外文名称为：　　　　　　　　　　　　　　合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处．　　１·３　合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定．　　第二章　营业范围与服务内容　　２·１　营业范围：　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：　　煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等．　　２·２　服务内容：　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：　　２·２·１工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计．　　２·２·２初步可行性分析　　２·２·３可行性研究　　２·２·４项目评价　　２·２·５选择土建施工部门　　２·２·６土建工程的施工监督　　２·２·７培训技术人员，管理人员　　２·２·８技术转让　　２·２·９董事会批准的其它服务项目　　（注：可根据具体情况订立）　　２·３　合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目．　　第三章　投资总额及资本转让　　３·１　合营公司的注册资本为　　　　　元（人民币或双方商定的一种外币）　　其中甲方出资　　　　　元．占注册资本　　　％　　　　乙方出资　　　　　元．占注册资本　　　％　　３·２　甲乙双方将以下列方式作为出资　　甲方：现金　　　　　元，专有技术使用费　　　　　元．共　　　　　　　元．　　乙方：现金　　　　　元．机械设备　　　　　元．专有技术使用费　　　元　　其他　　　　　　　　　　元．共　　　　　　　　元．　　３·３　合营各方在合营公司获得营业执照后　　　天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：······　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按１４·３条办理．　　３·４·１　注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过．并报原审批机关办理登记手续．　　３·４·２　合营一方向第三者转让全部或部分出资额．需经公司他方同意．公司他方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件．不得比向公司他方转让出资额的条件优惠．　　第四章　利润分配和亏损负担　　４·１　合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险．　　４·２　合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限．　　第五章　合营期限，终止合同及财产清算　　５·１　合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为　　年，合营期满合营合同自行终止．　　５·２　如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前６个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以　年为限．　　５·３　合营公司期限届满或提前解散时．董事会应指定一个清算委员会．清算委员会可包括或由全体董事组成．并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划．妥善进行清算．合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务．履行赔偿义务支付清算费用后．所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配．　　第六章　合营各方的义务　　６·１　甲方责任：　　６·１·１按照３·３条的规定，按时提供应分摊的资本．　　６·１·２协助合营公司在中国注册并取得营业执照．　　６·１·３按照合营公司的营业计划．为合营公司提供国内外工程项目．　　６·１·４协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人．　　６·１·５协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续．　　６．１．６负责办理合营公司委托的其它事宜．　　６·２　乙方责任　　６·２·１按照３·３条的规定提供应分摊的资本．　　６·２·２按照１１·１条及附件的规定．提供适用及先进的技术．乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证．（详见附件）．　　６·２·３按照合同规定．向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员．　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员．　　６·２·４培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员．　　６·２·５按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目．　　６·２·６办理合营公司委托的其它事宜．　　６·３　免责范围：　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责．

　　目录
　　第一章 总则
　　第二章 合营各方及合资经营公司
　　第三章 投资总额与注册资本
　　第四章 合营公司的经营范围及规模
　　第五章 合营公司经营场所
　　第六章 合营双方的责任
　　第七章 技术转让与保密
　　第八章 技术成果、专有技术及专利管理
　　第九章 合营公司的采购与销售
　　第十章 董事会
　　第十一章 经营管理机构
　　第十二章 劳动管理
　　第十三章 财务和利润分配
　　第十四章 保险
　　第十五章 特别约定
　　第十六章 争议的解决
　　第十七章 合同文字
　　第十八章 合同的生效及其他

　　第一章 总则
　　__________（以下简称甲方）与__________（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业《 》（英文名称：《 》简称______________），以下简称合营公司。
　　双方于________年____月____日在中国____________签订本合同，共同遵守执行。

　　第二章 合营各方及合资经营公司

　　第一条 本合同各方的法定地址及法定代表：
　　甲方：________________
　　法定地址：____________
　　法定代表：____________
　　职务：________________
　　国籍：________________
　　乙方：________________
　　法定地址：____________
　　法定代表：____________
　　职务：________________
　　国籍：________________

　　第二条 合资经营公司的名称为____________。英文名称为______________。合营公司的法定地址为：_____________________

　　第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及__________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

　　第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

　　第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。
　　甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条 合同公司自成立日起合营期限为______年。成立日为营业执照签发之 日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

　　第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第三章 投资总额与注册资本

　　第八条 合营公司的投资总额为____________美元。

　　第九条 甲、乙双方的出资额共为__________美元，以此为合营公司的注册资本。
　　甲、乙双方按下列比例出资：
　　甲方：
　　________占注册资本的____________％
　　出资方式：
　　折合__________美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。
　　乙方：
　　______________占注册资本的________％
　　出资方式：
　　现金________美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

　　第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付______美元，双方各缴付________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起______天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

　　第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

　　第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息______％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

　　第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

　　第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

　　第四章 合营公司的经营范围及规模

　　第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及______地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：
　　（1）计算机硬件的安装／拆除和软件的安装
　　（2）改进计算机硬件和软件和技术性能
　　（3）计算机硬件和软件的维修、保修
　　（4）计算机及外部设备和翻新、改装
　　（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定
　　（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
　　（7）计算机系统的现场规划
　　（8）供应计算机备件、备机
　　（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
　　（10）国际市场计算机价格的咨询服务
　　（11）代理________公司在中国和______地区的销售服务
　　（12）来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口
　　（13）开发计算机系统软件和应用软件

　　第十六条 合营公司的发展：
　　第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务
　　第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构
　　第三阶段：建立分公司或分支机构
　　第四阶段：为中国境外________地区提供服务

　　第五章 合营公司经营场所

　　第十七条 合营公司设立在中国________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

　　中外合资经营企业中国职工养老保险合同，是投保人与保险人就中外合资经营企业中国职工养老保险事宜所达成的具有民事权利和民事义务关系的协议。
　　中外合资经营企业中国职工养老保险合同包括有：中外合资经营企业中国职工养老保险投保单、中外合资经营企业中国职工养老保险保险单。
　　当事人在填写中外合资经营企业中国职工养老保险合同时，应按要求如实填写中外合资经营企业中国职工养老保险投保单、中外合资经营企业中国职工养老保险保险单。

中外合资经营企业中国职工养老保险投保单

编号：__________

投保单位名称：            联系人：          银行帐号：

投保单位地址：                                          电话

投保单位正式职工人数：    人，名单详见后附《养老保险基金缴费清单》。

第一次缴纳养老基金（大写）    元（实得工资总额＄  ×30％＝    ＄）

合同

单位

中方：

 （投保单位盖单）

主管：

投保日期：

     年    月    日

外方：

合同期：自     年   月   日

    至    年    月    日计    年期

投保单位性质：合资、合作、外资、其他（以√表示）

保险凭证号码：                    起保日期：          年    月    日

主管：    复核：    经办：    签单：    签单日期：    年    月    日

说

明

1．本投保单位由投保填列，一单位一单。“人数”指投保当月数，“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额。

2．本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证后方始生明效。

3．粗线框中内容由保险公司填写。

中外合资经营企业中国职工养老保险保险单

编号：__________

　　投保单位名称：__________
　　交费标准：实得工资总额的__________％，投保时职工人数：__________人
　　起保日期：______年______月______日
　　投保单位开列的被保险人名单和实得工资总额标准经审核符合规定，本公司同意承保。特制发本单为凭。
　　（被保险人名单另附。被保险人退休时另办养老金申领手续）

签证公司盖章：_______________
经（副）理：_________________
主管：_______________________
复核：_______________________
经办：_______________________
签证日期：___________________

批注事项：

公司（盖章）____________________

　　附：续订合同期限
　　1．自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日
　　甲方：____________________________
　　乙方：____________________________

　　2．自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日
　　甲方：____________________________
　　乙方：____________________________

　　3．自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日
　　甲方：____________________________
　　乙方：____________________________

　　4．自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日
　　甲方：____________________________
　　乙方：____________________________

　　备注：____________________________

　　如果双方有特殊要求，经公司同意后在合同上注明。
　　公司地址：____________________________
　　邮政编码：____________________________
　　公司电话：____________________________
　　此合同一式三份，分别交用户、服务员、公司各自存查。

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